Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Wojciech Organiściak, Sędziowie WSA Beata Kozicka, Teresa Randak (spr.), Protokolant Izabela Maj-Dziubańska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 listopada 2011r. sprawy ze skargi A Sp. z o.o. w Z. na interpretację Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę.
Na podstawie art. 14 b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa ( Dz. U. Nr 8, poz. 60 z 2005 r. z późn. zm. ) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego ( Dz. U. Nr 112, poz. 770 z 2007 r. ) - w dalszej części uzasadnienia określanym "rozporządzeniem upoważniającym" - Dyrektor Izby Skarbowej w K. działając w imieniu Ministra Finansów stwierdził, iż stanowisko A Sp. z o.o. z/s w W. - dalszej części uzasadnienia określanego zamiennie "wnioskodawczyni" lub "Spółka" - zawarte we wniosku z dnia 17 września 2010 r. w sprawie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skorygowanej deklaracji PIT - 3 - jest nieprawidłowe.
Uzasadniając rozstrzygnięcie, Dyrektor Izby Skarbowej wskazał, iż w/w wniosek wpłynął do organu interpretacyjnego w dniu 20 września 2010 r. oraz zawierał opis stanu faktycznego, zgodnie z którym wnioskodawczyni zawarła w dniu 29 stycznia 2009 r. umowę sprzedaży, na mocy której niepowiązany ze Spółką podmiot zagraniczny zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Spółki akcji w niepowiązanych ze Spółką polskich spółkach kapitałowych nienotowanych na regulowanym rynku giełdowym. Umowa ta została zawarta na terytorium Polski.
Zgodnie z postanowieniami umowy, faktyczne jej wykonanie, tj. przeniesienie własności akcji na rzecz Spółki, jak i zapłata przez Spółkę ceny z tytułu tej transakcji, nastąpić miała po spełnieniu określonych w umowie warunków, tj. m. in. po uzyskaniu zezwoleń odpowiednich władz na przeprowadzenie transakcji, uzyskaniu zgody odpowiednich organów spółek zaangażowanych w transakcję na jej realizację oraz sporządzeniu i zatwierdzeniu sprawozdań finansowych w nabywanych spółkach dotyczących roku 2008.
Moment ziszczenia się wspomnianych warunków oraz w konsekwencji moment wykonania umowy, strony określiły jako datę zamknięcia. Jednocześnie, cena nabycia akcji nie została określona w umowie kwotowo, lecz miała zostać wyliczona przez strony przed datą zamknięcia, z uwzględnieniem pewnych czynników pozwalających na ustalenie wartości rynkowej zbywanych akcji. W szczególności, cena ta miała być generalnie określona w oparciu o wskazaną w umowie kwotowo przewidzianą wartość przedsiębiorstw objętych analizowaną transakcją zbycia akcji (tj. nabywanych spółek oraz ich spółek zależnych), określoną na dzień zawarcia umowy, tj. 29 stycznia 2009 r., zmodyfikowaną o m. in.:
i) wartość zadłużenia oraz wartość kapitału obrotowego netto tych przedsiębiorstw na dzień 31 grudnia 2008 r., ii) wartość akcji w nabywanych spółkach, pozostających w posiadaniu podmiotów trzecich na dzień 31 grudnia 2008 r., itp.
Wskazana przez strony w umowie kwotowo wartość przedsiębiorstw została w rzeczywistości określona na podstawie wyceny dokonanej w oparciu o pewne prognozy dotyczące przyszłej kondycji nabywanych spółek. Prognozy te oparto na informacjach uzyskanych od sprzedającego bazujących na przewidywanym rozwoju aktywności gospodarczej nabywanych spółek w przyszłości. Wartość pozostałych składników ceny (w tym m. in. wspomnianych w punktach (i) oraz (ii) miała zostać ustalona na podstawie dostarczonych spółce do wglądu przed datą zamknięcia odpowiednich sprawozdań finansowych, zbadanych i zatwierdzonych przez audytora (audyt był przeprowadzony w celu potwierdzenia właściwej wartości rynkowej składników mających wpływ na określenie ceny).