Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dariusz Skupień Sędziowie Sędzia WSA Stefan Kowalczyk Asesor WSA Barbara Rennert (spr.) Protokolant Damian Bronowicki po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 kwietnia 2007r. sprawy ze skargi [...] Sp. z o.o. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie określenia straty w podatku dochodowym od osób prawnych za okres 1 lipca 2001r. do 30 czerwca 2002r. 1. Uchyla zaskarżoną decyzję; 2. Określa, że zaskarżona decyzja nie może być wykonana.
W dniu 31 marca 2004 r. [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła skargę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] lutego 2004 r. nr [...] utrzymującą w mocy decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej z dnia [...] października 2003 r. nr [...] określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za okres 01.01.2000 - 30.06.2001r. w wysokości 1.046.582,00 zł.
Organ ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 19 kwietnia 2001 r. [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła (z zachowaniem formy pisemnej) ze [...] Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością umowę kupna przedsiębiorstwa z wyłączeniem nieruchomości. W preambule tejże umowy strony zgodnie postanowiły, iż celem ich jest przeniesienie na rzecz [...] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością własności całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kc. Przeniesienie to miało obejmować wszystkie części składowe, w szczególności nieruchomości i ruchomości. Kupująca Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz. U. z 1996r. Nr 54 poz. 245 z póz. zm.) była cudzoziemcem. Zgodnie z przywołaną ustawą nabycie przez nią nieruchomości wymagało zgody MSWiA. Z uwagi na powyższe przeniesienie własności przedsiębiorstwa miało nastąpić w drodze dwóch umów, z których jedna miała dotyczyć nieruchomości wchodzącej w skład przedsiębiorstwa, a druga pozostałych składników przedsiębiorstwa. Zawarta w dniu [...] kwietnia 2001r. umowa obejmowała przeniesienie wszystkich części składowych przedsiębiorstwa z wyłączeniem nieruchomości.
Zgodnie z zawartą umową [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością kupiła całe należące do skarżącej przedsiębiorstwo, zaznaczając, iż nieruchomość zostanie nabyta osobną umową. Na nabywane przedsiębiorstwo składały się w szczególności: wartości niematerialne i prawne, rzeczowy majątek trwały, zapasy, wierzytelności z tytułu dostaw i usług oraz wierzytelności z innych tytułów, środki pieniężne znajdujące się na wszelkich kontach bankowych i w kasie sprzedającej Spółki, zobowiązania bankowe, zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania i rezerwy.
Wszystkie w/w składniki miały być nabyte wg stanu na dzień 30 kwietnia 2001 r., podobnie - z tym dniem miało nastąpić przejście praw z umów zawartych przez sprzedającą z osobami trzecimi. Natomiast przejście obowiązków z tych umów miało nastąpić z dniem podpisania omawianej umowy, nie wcześniej jednak niż z dniem wyrażenia przez osobę trzecią pisemnej zgody na przejęcie długu.
Strony umowy postanowiły także, iż stanowiące przedmiot umowy przedsiębiorstwo (z wyłączeniem nieruchomości) zostanie nabyte za sumę bilansową na dzień 30 kwietnia 2001 r., po odjęciu wartości czynnych rozliczeń międzyokresowych oraz wartości nieruchomości wynoszącej 15.640.279,38 zł i jest to wartość transakcyjna przedsiębiorstwa. Natomiast cenę sprzedaży stanowiła wartość transakcyjna przedmiotu sprzedaży po odjęciu wartości zobowiązań składających się na przedmiot sprzedaży i cena ta zostanie zapłacona do 31 grudnia 2001 r.