Sygn. akt I SA/Kr 1032/12 | | W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 17 września 2012 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Beata Cieloch, Sędzia: WSA Paweł Dąbek, Sędzia: WSA Nina Półtorak (spr.), Protokolant: Aleksandra Osipowicz, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 września 2012 r., sprawy ze skargi "T" Spółka z o.o. w K., na indywidualną interpretację Dyrektora Izby Skarbowej działającego z upoważnienia Ministra Finansów, z dnia 20 marca 2012 r. Nr [...], w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, II. zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej koszty postępowania w kwocie 457 zł (czterysta pięćdziesiąt siedem złotych).
I. Postępowanie przed organami podatkowymi
"T" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. zwróciła się do Dyrektora Izby Skarbowej, działającego z upoważnienia Ministra Finansów, z wnioskiem o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia przez spółkę komandytową aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że wnioskodawca jest wspólnikiem Spółki komandytowej, dalej zwanej "Spółką". Pozostałymi wspólnikami tej Spółki są dwie osoby fizyczne. Jednym ze składników majątku Spółki jest własność budynku biurowego (dalej: "nieruchomość"). Spółka jest także jedynym wspólnikiem dwóch spółek z o.o. zwanych dalej: "Spółką 1" i "Spółką 2". Wszystkie w/w podmioty podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Wnioskodawca podał, że planowana jest kilkuetapowa operacja restrukturyzacyjna.
- w pierwszym etapie - nieruchomość należąca do Spółki zostałaby wniesiona do Spółki 1 jako wkład niepieniężny (aport). Zostałby on wyceniony zgodnie z wartością rynkową nieruchomości. W zamian za ten wkład Spółka 2 wyemitowałaby udziały, które zostałyby objęte przez Spółkę. Nominalna wartość udziałów objętych przez Spółkę byłaby jednak znacząco niższa od wartości rynkowej nieruchomości. W efekcie, po stronie Spółki 1 doszłoby do podniesienia kapitału zakładowego (o wartość nowych udziałów, objętych przez Spółkę), a także kapitału zapasowego (o różnicę między wartością nieruchomości i wartością nowych udziałów).
- w drugim etapie Spółka wniesie wszystkie swoje udziały w Spółce 1 jako wkład niepieniężny do Spółki 2, która stanie się w konsekwencji właścicielem 100% udziałów w Spółce 1, czyli uzyska bezwzględną większość praw głosu w tej spółce.
Aport wniesiony do Spółki 2 - składający się z udziałów Spółki 1 - zostanie wyceniony według wartości rynkowej, która w przybliżeniu będzie równa w/w wartości nieruchomości wniesionej do Spółki 1. W zamian za aport Spółka 2. wyemituje własne udziały, które zostaną objęte przez Spółkę, a ich wartość nominalna będzie równa wartości rynkowej otrzymanego aportu (będzie to wartość rynkowa udziałów w Spółce 1 równa, co do zasady wartości rynkowej w/w nieruchomości).
- w końcowym etapie restrukturyzacji Spółka 1 zostanie zlikwidowana.
W tak przedstawionym zdarzeniu przyszłym zostało zadane następujące pytanie dotyczące drugiego etapu operacji restrukturyzacyjnej:
Czy transakcja polegająca na wniesieniu - przez Spółkę komandytową - aportu do Spółki 2 sp. z o.o. pociągnie za sobą powstanie przychodu po stronie wnioskodawcy (aport obejmowałby wszystkie udziały w Spółce 1 sp. z o.o. znajdujące się w majątku Spółki komandytowej, stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki 1 sp. z o.o.)?
Przedstawiając własne stanowisko w sprawie wnioskodawca podał, że aport, który jest przedmiotem niniejszego wniosku zostałby wniesiony przez Spółkę komandytową, która nie ma podmiotowości na gruncie podatku dochodowego. Dlatego ewentualny przychód związany z wniesieniem tego aportu nie byłby - w sensie prawnym - przypisywany Spółce, lecz jej wspólnikom, w tym także wnioskodawcy. Strona uważa jednak, że wniesienie aportu do Spółki 2 przez Spółkę nie doprowadzi do powstania przychodu po jego stronie. Na uzasadnienie swojego stanowiska wnioskodawca powołał się na art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 z późn. zm.), dalej zwanej "u.p.d.o.p.", który wprowadza regułę szczególną, wedle której wniesienie aportu nie prowadzi do powstania przychodu, jeżeli jest elementem tzw. transakcji wymiany udziałów opisanej w tym przepisie. Zdaniem wnioskodawcy etap drugi operacji restrukturyzacyjnej dokładnie odpowiada jednemu z rodzajów transakcji wymiany udziałów wskazanemu w art. 12 ust. 4d pkt 1 u.p.d.o.p. Na skutek opisanej we wniosku transakcji Spółka 2 uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce 1, zgodnie z wymogami określonymi w tym przepisie. Spełniony jest także dodatkowy warunek zastosowania zwolnienia, wskazany w końcowym fragmencie art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p., gdyż wszystkie podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia - w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (w Polsce). W konsekwencji, wniesienie aportu przez Spółkę komandytową nie doprowadzi do powstania przychodu po stronie wnoszącego. Nie będzie zatem przychodu, który mógłby zostać przypisany wnioskodawcy.