Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia NSA Teresa Porczyńska Sędziowie: Sędzia WSA Bożena Kasprzak (spr.) Sędzia WSA Tomasz Adamczyk Protokolant: Starszy asystent sędziego Paweł Pijewski po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 marca 2015 r. sprawy ze skargi Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego "A" z siedzibą w T. M. na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie przepisów prawa podatkowego dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekształceniem spółki z o.o. w spółkę komandytową w odniesieniu do zysku z lat ubiegłych 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w Ł. działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 457,- (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Zaskarżoną interpretacją z dnia [...] r. Dyrektor Izby Skarbowej w Ł. działający w imieniu Ministra Finansów stwierdził, że stanowisko PPUH A sp. z. o.o. z siedzibą w T. - przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową w odniesieniu do zysku z lat ubiegłych jest nieprawidłowe, a zysku roku bieżącego - jest prawidłowe.
W uzasadnieniu powyższej interpretacji przedstawiono następujący stan faktyczny.
W dniu 16 lipca 2014 r. został złożony wniosek (uzupełniony pismem z 6 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową dotyczących zysku z lat ubiegłych i zysku roku bieżącego.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:
Wnioskodawca - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana spółką przekształcaną) zamierza się przekształcić w spółkę komandytową (dalej zwana spółką przekształconą). Zakończenie procedury przekształceniowej planowane jest w 2014 r. Udziałowcami w Spółce są osoby fizyczne, a w najbliższej przyszłości będzie również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy spółki przekształcanej, tj. osoby fizyczne, będą uczestniczyć w spółce komandytowej jako komandytariusze, a osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie uczestniczyć w spółce przekształconej jako komplementariusz. Przekształcenie Spółki nastąpiłoby zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., póz. 1030, z późn. zm.; dalej: k.s.h.). Przekształcenie nie będzie nosiło znamion likwidacji Spółki.
W wyniku tego przekształcenia spółce przekształconej, która będzie kontynuować dotychczasową działalność spółki przekształcanej, jako osobowa spółka handlowa w zmienionej formie prawnej, będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej spółki. W momencie przekształcenia Spółka będzie mogła również dysponować zyskami wypracowanymi do dnia przekształcenia.
W wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową nie dojdzie do zwiększenia jej majątku (wartość kapitałów własnych spółki komandytowej nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem). W związku z przekształceniem majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się w całości majątkiem spółki komandytowej, a suma wkładów w spółce przekształcanej przed przekształceniem będzie równa sumie wkładów w spółce przekształconej powstałej w wyniku przekształcenia. W konsekwencji, majątek spółki przekształconej w spółkę komandytową nie będzie wyższy od majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istniejącego na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.
W związku z powyższym zadano następujące pytanie, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku: