Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Andrzej Jagiełło, Sędzia NSA Jolanta Sokołowska (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Wojciech Stachurski, Protokolant Anna Dziewiż-Przychodzeń, po rozpoznaniu w dniu 4 lipca 2019 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 kwietnia 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 377/16 w sprawie ze skargi C. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 6 października 2015 r., nr IPPB3/4510-613/15-4/KK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.
Wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 377/16, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną przez C. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: spółka) interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 6 października 2015 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
Sąd pierwszej instancji wskazał, że spór w sprawie dotyczy skutków podatkowych wydania przez spółkę jej wspólnikom składników majątku spółki pozostałych po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, a u źródeł tego sporu leży wykładnia art. 14a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dale: u.p.d.o.p.).
W ocenie spółki, takie zdarzenie nie wiąże się z powstaniem po jej stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu, natomiast organ interpretacyjny jest przeciwnego zdania.
W sporze tym Sąd pierwszej instancji podzielił stanowisko spółki. Stwierdził, iż przekazanie wspólnikom składników majątku likwidowanej spółki nie jest objęte zakresem zastosowania art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. Sąd zwrócił uwagę, że przepis ten nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań. Tymczasem podział, pozostałego po uregulowaniu zobowiązań, majątku spółki pomiędzy jej wspólników wynika wprost z odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i następuje niejako automatycznie, jako realizacja czynności wynikającej wprost z tych przepisów. Jest to zatem czynność techniczna, będącą częścią procesu likwidacyjnego. Podziału majątku likwidowanej spółki nie poprzedza powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika, zaś po przeprowadzeniu podziału po stronie spółki nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe, nie otrzyma ona żadnego ekwiwalentu. Również wspólnik likwidowanej spółki nie może żądać od spółki wypłaty z góry określonej kwoty. Zatem, zdaniem Sądu pierwszej instancji, przekazanie wspólnikowi majątku likwidowanej spółki nie stanowi odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., ponieważ jest to czynność prawna jednostronna, a przy tym nieodpłatna, ponieważ dokonując jej spółka nie otrzymuje niczego w zamian.
Ponieważ organ powołał się na uzasadnienia rządowego projektu nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (druk nr 2330), Sąd wyjaśnił, że uzupełnianie treści art. 14a ust. 1 ustawy poprzez sięgnięcie do treści uzasadnienia projektu ustawy w celu rozszerzenia zakresu zastosowania analizowanego przepisu jest niedopuszczalne w świetle art. 217 Konstytucji RP. Prowadzi bowiem do sytuacji, w której podatek nałożony zostaje nie w drodze ustawy, a poprzez uzasadnienie rządowego projektu.
Skargę kasacyjną wywiódł organ interpretacyjny, zarzucając zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego (art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi; Dz. U. z 2016 r., poz. 718; dalej: P.p.s.a) polegające na błędnej wykładni art. 14a ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez niezasadne przyjęcie, iż na skutek wydania wspólnikom w ramach podziału składników majątku w związku z likwidacją spółki nie dojdzie do uzyskania przez likwidowaną spółkę przychodu podatkowego.