Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Andrzej Kisielewicz (spr.) Sędziowie NSA Edward Kierejczyk Małgorzata Korycińska Protokolant Magdalena Sagan po rozpoznaniu w dniu 29 sierpnia 2007 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej B. S. w T. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 listopada 2006 r. sygn. akt VI SA/Wa 863/06 w sprawie ze skargi B. S. w T. na decyzję Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 23 lutego 2006 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wydania zezwolenia na dokonanie zmiany w statucie banku 1. Uchyla zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie; 2. Uchyla decyzję Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 23 lutego 2006 r. nr [...] oraz punkt II poprzedzającej ją decyzji Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 13 września 2005 r. nr [...]; 3. Zasądza od Komisji Nadzoru Bankowego na rzecz B. S. w T. 580 złotych (słownie: pięćset osiemdziesiąt) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 7 listopada 2006 r. o sygn. akt VI SA/Wa 863/06 oddalił skargę B. S. w T. na decyzję Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 23 lutego 2006 r. nr [...] odmawiającą wydania zezwolenia na dokonanie zmian w statucie Banku.
Sąd orzekał na podstawie następujących okoliczności faktycznych i prawnych.
B. S. w T. wystąpił do Komisji Nadzoru Bankowego w Warszawie z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie zmian w statucie banku m.in. w zakresie trybu odwołania Prezesa Zarządu Banku. Zgodnie z zaproponowanym brzmieniem § 31 ust. 2 statutu "Prezesa Zarządu B. S. powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Banku, przy czym powołanie następuje po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego w trybie art. 22 Prawa bankowego. Prezes Zarządu może być odwołany większością 2/3 oddanych głosów. Odwołanie wymaga pisemnego uzasadnienia".
Decyzją z dnia 13 września 2005 r. Komisja Nadzoru Bankowego działając na podstawie art. 34 ust. 2 i art. 37 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72 poz. 665) nie wyraziła zgody na zmianę statutu w tym zakresie. Zdaniem Komisji zaproponowany przez wnioskodawcę wymóg większości 2/3 głosów przy odwołaniu Prezesa Zarządu prowadziłby do istotnego ograniczenia uprawnień nadzorczych i kontrolnych Rady Nadzorczej nad działalnością Banku i w konsekwencji nie gwarantowałby bezpieczeństwa gromadzonych w nim środków.
Komisja Nadzoru Bankowego decyzją z dnia 23 lutego 2006 r. utrzymała w mocy rozstrzygnięcie wydane przez ten organ w I instancji. W uzasadnieniu decyzji organ stwierdził, że prawo Komisji Nadzoru Bankowego do kontroli zmian statutu w zakresie zasad i trybu odwoływania członków organów banku spółdzielczego wynika z art. 31 ust. 3 pkt 3 oraz art. 34 ust. 2 ustawy - Prawo bankowe. Podkreślił, że istotny wpływ na rozstrzygnięcie w tej sprawie miała ówczesna sytuacja finansowa B. S. w T., który działając przy nadzorze kuratora, realizuje program postępowania naprawczego za okres od 31 grudnia 2004 r. do 31 grudnia 2006 r., za którego wykonanie odpowiedzialny jest Zarząd. Jak wynika ze sprawozdań kuratora przedkładanych Komisji, założenia przyjęte w programie naprawczym Banku nie są realizowane przez Zarząd należycie i terminowo. W tej sytuacji zaostrzenie wymogu odwołania Prezesa Zarządu przez Radę Nadzorczą osłabiłoby jej uprawnienia kontrolne i spowodowałoby duże ryzyko dla bezpieczeństwa środków pieniężnych zgromadzonych w Banku.
Od ostatecznej decyzji Komisji Nadzoru Bankowego B. S. w T. wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie zarzucając naruszenie art. 7 k.p.a. przez błędne ustalenie stanu faktycznego oraz art. 37 prawa bankowego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że zaskarżony akt jest zgodny z prawem i oddalił skargę. W uzasadnieniu decyzji Komisja poza rozważaniami dotyczącymi roli rady nadzorczej i zarządu odniosła się do sytuacji ekonomicznej Banku, co uwzględniła wydając rozstrzygnięcie odmowne w tej sprawie. Sąd stwierdził, że B. S. w T. realizuje program naprawczy, dlatego wzmocnienie pozycji Prezesa Zarządu w niepewnej sytuacji majątkowej Banku przez zaostrzenie trybu jego odwołania nie jest wskazane. Prezes Zarządu odpowiada bowiem za realizację programu naprawczego oraz bieżącą działalność Banku. Sąd podkreślił, że rola uchwałodawcza członków B. S. co do wprowadzenia zmian w statucie nie jest bezwzględnie wiążąca lecz podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Bankowego, która w swojej działalności ma przede wszystkim na uwadze interes deponentów środków zgromadzonych w banku a nie indywidualny interes tego banku. Zgodnie bowiem z art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 prawa bankowego zmiana statutu banku dotycząca organów i ich kompetencji wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego. Z kolei według art. 37 ustawy Komisja odmawia wydania zezwolenia na zmianę statutu banku, jeżeli zamierzona działalność banku naruszałaby przepisy prawa, interesy klientów albo nie gwarantowałaby bezpieczeństwa gromadzonych w banku środków. Zdaniem Sądu organ działał zgodnie z regułami postępowania dowodowego określonymi w k.p.a. (art. 7, 8, 77 § 1 oraz art. 107 § 3 k.p.a.) i wykazał istnienie przesłanki zawartej w art. 37 ustawy tj. brak bezpieczeństwa środków zgromadzonych w Banku.