Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Zofia Przegalińska Sędzia NSA Marzenna Zielińska Sędzia del. WSA Zbigniew Czarnik (spr.) Protokolant Karolina Mamcarz po rozpoznaniu w dniu 1 kwietnia 2014 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej M. P. Spółki z o.o. z siedzibą w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W. z dnia 11 października 2012 r. sygn. akt VI SA/Wa 1326/12 w sprawie ze skargi M. P. Spółki z o.o. z siedzibą w K. na postanowienie Prezesa Głównego Urzędu Miar z dnia [...] kwietnia 2012 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wydania zaświadczenia 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od M. P. Spółki z o.o. z siedzibą w K. na rzecz Prezesa Głównego Urzędu Miar 120 (sto dwadzieścia) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. (dalej: WSA w W. lub Sąd I instancji) wyrokiem z dnia 11 października 2012 r., sygn. akt VI SA/Wa 1326/12 oddalił skargę M. P. Spółki z o.o. w K. (dalej: Spółka) na postanowienie Prezesa Głównego Urzędu Miar (dalej: Prezes GUM) z dnia [...] kwietnia 2012 r., nr [...] odmawiające wydania zaświadczenia.
I
Z uzasadnienia wyroku wynika, że Sąd I instancji przyjął za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia.
Wnioskiem z dnia [...] stycznia 2012 r. Spółka wystąpiła do Prezesa GUM o wydanie zaświadczenia na podstawie art. 217 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 267), dalej: k.p.a. o przejęciu na zasadzie sukcesji uniwersalnej; art. 531 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030), dalej: k.s.h. praw i obowiązków wynikających z treści zezwolenia udzielonego przez Prezesa GUM decyzją z dnia [...] stycznia 2007 r., nr [...] na czas nieokreślony S. C. D. S. sp. z o.o. w S.-J. na prowadzenie warsztatu w zakresie instalacji, aktywacji, napraw oraz sprawdzania pod względem zgodności z wymaganiami rozporządzenia Komisji (WE) nr 1360/2002 tachografów cyfrowych, w tym ich kalibracji. Uzasadniając wniosek Spółka argumentowała, że stosownie do ustaleń planu podziału spółki S. C. D. S. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki tego podmiotu jako spółki dzielonej, więc dane w zakresie podmiotowym zawarte w zezwoleniu powinny zostać zaktualizowane na jej rzecz.
Postanowieniem z dnia [...] kwietnia 2012 r. Prezes GUM po rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, utrzymał w mocy własne postanowienie z dnia [...] marca 2012 r., którym odmówił Spółce wydania zaświadczenia o przejęciu praw i obowiązków wynikających z zezwolenia z dnia [...] stycznia 2007 r., nr [...]. Organ wyjaśnił, że nie prowadzi żadnych ewidencji i rejestrów dotyczących danych spółek prawa handlowego w zakresie ich łączenia, podziału i przekształcania, a przez to nie posiada żadnych danych co do podziału S. C. D. S. sp. z o.o. Skoro podstawą wniosku Spółki o wydanie zaświadczenia były przedstawione przez nią dane, nie były to dane będące w posiadaniu organu w myśl art. 218 § 1 k.p.a. A zatem wydanie zaświadczenia polegałoby na dokonaniu oceny prawnej zmian podmiotowych spółek, co w świetle art. 218 § 1 k.p.a. jest niedopuszczalne.
W skardze do WSA w W. Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia. Argumentowała, że do przejścia na spółkę zezwolenia doszło z mocy prawa na podstawie art. 531 § 2 k.s.h., a potwierdzeniem tego stanu rzeczy powinno być wydanie zaświadczenia zgodnie z art. 217 i art. 218 k.p.a.
W odpowiedzi na skargę Prezes GUM wniósł o jej oddalenie podtrzymując dotychczas wyrażone stanowisko w tej sprawie.
Wyrokiem z dnia 11 października 2012 r. WSA w W. skargę oddalił.
Sąd I instancji wskazał, że na podstawie art. 531 § 1 k.s.h. spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem, wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Zgodnie z treścią art. 531 § 2 k.s.h. na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W literaturze dotyczącej zagadnień sukcesji uniwersalnej w sferze prawa administracyjnego przyjmuje się zasadę ograniczonej sukcesji administracyjnoprawnej wynikającą z art. 531 § 2 k.s.h. Akt administracyjny wiąże tak długo, jak długo elementy decydujące o indywidualizacji aktu nie zostaną zmienione. Dlatego też bez wyraźnego przepisu prawa przejście praw i obowiązków administracyjnoprawnych byłoby niedopuszczalne. Przejście tych praw i obowiązków może ulec następującym ograniczeniom: