Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Małgorzata Grzelak (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Magdalena Maliszewska Asesor WSA Danuta Szydłowska Protokolant Jan Czarnacki po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 września 2008 r. sprawy ze skargi L. G. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] lutego 2008 r. Nr [...] w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej na członka zarządu zakładu ubezpieczeń oddala skargę
Decyzją z dnia [...] lutego 2008 r. [...] Komisja Nadzoru Finansowego utrzymała w mocy swoją wcześniejszą decyzję z dnia [...] października 2007 r. [...] w sprawie nałożenia na L. G. (dalej skarżącego), pełniącego funkcję członka zarządu P. S.A. z siedzibą w W. (dalej P. S.A.), kary pieniężnej w wysokości 30.000 złotych.
Do wydania zaskarżonej decyzji doszło w następującym stanie faktycznym i prawnym:
W dniu 23 sierpnia 2007 r. do P. S.A. wpłynęło pismo T. sp. z o.o. - akcjonariusza dysponującego akcjami P. S.A. reprezentującymi 24,5239 % kapitału zakładowego - zawierające żądanie zwołania przez zarząd P. S.A. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Jako podstawę prawną żądania wskazano art. 400 k.s.h. oraz § 23 ust. 3 statutu P. S.A. W treści pisma T. sp. z o.o. określił następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 10 ust. 1 Statutu P. S.A. Obowiązujące brzmienie: "Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji akcji imiennych wydawanych za wkłady pieniężne i niepieniężne". Projektowana zmiana: "Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji akcji imiennych wydawanych za wkłady pieniężne".
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 24 ust. 4 Statutu P. S.A. Obowiązujące brzmienie: "Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały większością % głosów, o ile kodeks spółek handlowych nie ustanawia surowszych warunków powzięcia uchwał". Projektowana zmiana: "Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub statut nie stanowią inaczej".
6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 r.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (pokrycia) wyniku finansowego.
10. Przedłożenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2006 r.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia/nieudzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2006 r.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia/nieudzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2006 r.
13. Zamknięcie obrad."
W dniu [...] września 2007 r. zarząd P. S.A., w składzie W. K. - prezes zarządu, L. G. - członek zarządu, P. C. - członek zarządu jednomyślnie podjął uchwałę nr [...], w uzasadnieniu której stwierdzono, że "mimo, iż zaproponowany porządek obrad wychodzi naprzeciw wszystkim oczekiwaniom [...]", nie było celowe zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia P. S.A. z porządkiem określonym we wniosku T. sp. z o.o.
Jako uzasadnienie podano możliwość nie wybrania przewodniczącego walnego zgromadzenia.
W wykonaniu przywołanej uchwały nr [...] zarządu P. S.A., pismem z dnia 7 września 2007 r. zarząd P. S.A. powiadomił T. sp. z o.o. o niecelowości zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, zgodnie z żądaniem akcjonariusza. Jednocześnie zarząd P. S.A. poinformował T. sp. z o.o. o możliwości zwrócenia się do sądu rejestrowego w trybie określonym w art. 401 § 1 k.s.h., w celu zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia P. S.A.