Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Łukasz Krzycki po rozpoznaniu w dniu 29 marca 2012 r. na posiedzeniu niejawnym skargi kasacyjnej [...] S.A. z siedzibą w B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 12 stycznia 2012 r., sygn. akt IV SA/Wa 1757/11 sprawy ze skargi Fundacji [...] z siedzibą w W. na decyzję Generalnego Dyrektora Ochrony Środowiska z dnia [...] sierpnia 2011 r. nr [...] w przedmiocie ustalenia środowiskowych uwarunkowań zgody na realizację przedsięwzięcia postanawia: I. odrzucić skargę kasacyjną; II. zwrócić [...] S.A. z siedzibą w B. kwotę 100 zł (słownie: sto złotych) uiszczoną tytułem wpisu sądowego od skargi kasacyjnej.
Wyrokiem z dnia 12 stycznia 2012 r., sygn. akt IV SA/Wa 1757/11, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję Generalnego Dyrektora Ochrony Środowiska z dnia [...] sierpnia 2011 r. i poprzedzającą ją decyzję Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w O. z dnia [...] grudnia 2010 r.
Odpis orzeczenia wraz z uzasadnieniem doręczono uczestnikowi postępowania [...] S.A. z siedzibą w B. w dniu [...] lutego 2012 r. (k. - 177).
Pismem z dnia 14 marca 2012 r. (data stempla pocztowego) [...] S.A. wniosła od powyższego wyroku skargę kasacyjną.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna podlega odrzuceniu, gdyż w momencie jej wnoszenia [...] S.A. z siedzibą w B. nie miała zdolności sądowej.
Art. 178 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj. Dz. U. z 2012 r., poz. 270), zwanej dalej "ppsa", w szczególności stanowi, że wojewódzki sąd administracyjny odrzuci na posiedzeniu niejawnym skargę kasacyjną z innych przyczyn niedopuszczalną. Zgodnie z art. 25 ppsa osoba prawna ma zdolność występowania przed sądem administracyjnym jako strona (zdolność sądowa). Brak zdolności sądowej skutkuje odrzuceniem skargi (art. 58 § 1 pkt 5 ppsa).
W myśl art. 493 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) dalej jako "ksh" spółka przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Natomiast zgodnie z art. 493 § 2 ksh połączenie (spółek) następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia).
Zatem podjęcie przez spółki uchwały o połączeniu (łączenie się przez przejęcie) jest jednocześnie przesłanką - o której mowa w art. 459 pkt 4 ksh, tj. "inną przyczyną przewidzianą prawem" - rozwiązania spółki przejmowanej. Jednocześnie zestawiając pojęcie rozwiązania z treścią art. 493 § 1 in fine ksh, trzeba stwierdzić, że termin ten oznacza zarazem koniec istnienia spółki jako podmiotu prawa. Dniem zakończenia bytu osoby prawnej jest dzień wykreślenia z rejestru. Dzień wykreślenia jest zatem immanentnie związany z dniem połączenia. Efektem wpisu połączenia jest wykreślenie spółki przejmowanej (por. Andrzej Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, LEX/el., 2012).
Z dniem wpisania przez Sąd uchwały o połączeniu do rejestru spółki przejmującej, ustaje byt prawny spółki przejmowanej.
Z akt sprawy wynika, że [...] S.A. z siedzibą w B. została z dniem 12 marca 2012 r. przejęta przez [...] S.A. z siedzibą w B. (postanowienie Sądu Rejonowego dla [...] w L., XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia [...] marca 2012 r., sygn. [...] - k. 226). Postanowieniem tym zarejestrowano także podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej. Zatem w dniu 12 marca 2012 r. [...] S.A. została rozwiązana i utraciła zdolność sądową w rozumieniu art. 25 ppsa. Zatem wniesiona po tej dacie skarga kasacyjna jako niedopuszczalna podlegała odrzuceniu na podstawie art. 178 ppsa, o czym Sąd orzekł w pkt I sentencji postanowienia.
O zwrocie uiszczonego wpisu sądowego na rzecz podmiotu, który wstąpił we wszystkie prawa [...] S.A. (art. 494 § 1 ksh), Sąd orzekł na podstawie art. 232 § 1 pkt 1 ppsa.
Na marginesie należy zauważyć, iż skarga kasacyjna wniesiona przez [...] S.A. z siedzibą w B. została wniesiona w terminie i Sąd nadał jej dalszy bieg.