Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Krzysztof Winiarski, Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia NSA (del.) Zbigniew Romała (sprawozdawca), Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 28 lutego 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 8 października 2015 r. sygn. akt I SA/Wr 1241/15 w sprawie ze skargi "V." - sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 24 lutego 2015 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 października 2015 r. sygn. akt I SA/Wr 1241/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, po rozpoznaniu skargi "V." - sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 24 lutego 2015 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, uchylił zaskarżoną interpretację.
Stan faktyczny sprawy przedstawia się następująco:
"V." - sp. z o.o. z siedzibą w W.- dalej jako "Spółka", wystąpiła do Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, działającego z upoważnienia Ministra Finansów, o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.
Przedstawiając zdarzenie przyszłe wnioskodawczyni podała, że wchodzi w skład globalnej grupy kapitałowej - dalej jako "Grupa", i prowadzi w Polsce działalność obejmującą m.in. dystrybucję i serwis samochodów ciężarowych oraz części zamiennych. W 2013 r. Spółka połączyła się ze spółką R. Polska Sp. z o.o. - dalej jako "R.", poprzez jej przejęcie i przeniesienie całego majątku. Spółka (i R. przed przejęciem) współpracuje m.in. z dealerami pojazdów ciężarowych (będącymi odrębnymi podmiotami). Przed połączeniem R. wypowiedziała umowy dealerskie o współpracę (tj. umowy dystrybucyjną i o prowadzenie serwisu) z jednym z dealerów - dalej jako "Dealer". Ustalono, że wypowiedzenia będą skutkowały rozwiązaniem umów: z końcem grudnia 2014 r. umowy autoryzowanego warsztatu, a z końcem maja 2015 r. umowy dystrybucyjnej. Przyczyną rozwiązania umów była restrukturyzacja sieci dystrybucji (przejęcie całości sprzedaży przez Grupę) autoryzowanych warsztatów grupy. Na krótko przed wypowiedzeniem umów Dealer w związku ze współpracą poczynił istotne inwestycje w rozbudowę swoich lokalizacji dealerskich w Polsce. Perspektywiczne podejście Dealera do współpracy z R. wynikało m.in. z bogatej historii kooperacji między podmiotami z grup kapitałowych R. oraz Dealera, który należy do międzynarodowej grupy kapitałowej - jednego z największych dystrybutorów samochodów ciężarowych we Francji.
Wnioskodawczyni podała, że aktualnie, jako następca prawny R., zamierza nabyć od Dealera część z posiadanych przez niego aktywów lub doprowadzić do przeniesienia aktywów na wskazaną przez siebie stronę trzecią -dalej jako "Przejęcie". W momencie Przejęcia dojdzie do rozwiązania obu umów dealerskich. Wskazano, że pomiędzy Spółką a Dealerem podpisany został Protokół Uzgodnień - dalej jako "Protokół", przewidujący zasady współpracy i wzajemnych rozliczeń w ramach planowanej transakcji. Protokół ten ma się stać podstawą do uzgodnienia finalnej wersji dokumentacji prawnej.
Spółka wskazała, że w ramach postanowień Protokołu Grupa (w praktyce Spółka) lub wskazana strona trzecia zakupi od Dealera trzy nieruchomości włącznie ze wszystkimi narzędziami i urządzeniami, płacąc za każdą określoną cenę w PLN. Jednocześnie Spółka zapłaci Dealerowi świadczenie dodatkowe - dalej jako "Świadczenie Dodatkowe", w taki sposób, aby łączna zapłata otrzymana przez Dealera za nieruchomości wyniosła razem równowartość uzgodnionej w Protokole kwoty w EUR, ustalonej przez Dealera w oparciu o wartość księgową sprzedawanych nieruchomości. W konsekwencji, wartość Świadczenia Dodatkowego zostanie ustalona jako różnica pomiędzy kwotą uzgodnioną w EUR a sumaryczną ceną trzech nieruchomości ustaloną w PLN. Wartość Świadczenia Dodatkowego zostanie obliczona w EUR, po przeliczeniu kwot wyrażonych w PLN na EUR. Ponadto, zgodnie Protokołem, Spółka zamierza wypłacić Dealerowi odszkodowanie za rozwiązanie umów o pracę z określoną ilością pracowników Dealera, wymienionych na zgłoszonej przez niego liście, włącznie z czasem nieprzepracowanym po wręczeniu wypowiedzenia - dalej jako "Odszkodowanie". Dodatkowo, z uwagi na fakt, że Dealer będzie zmuszony zatrzymać kilku pracowników po transakcji przejęcia wybranych aktywów Dealera przez Spółkę lub podmiot trzeci wskazany, Spółka zobowiązała się do objęcia wypłaconym Odszkodowaniem również tych pracowników, przy czym po zapłacie Odszkodowania przez Spółkę to Dealer będzie zobowiązany do ponoszenia kosztów związanych z ww. pracownikami - takich jak np. wynagrodzenie, czy też koszty docelowego rozwiązania umowy o pracę, itp.