Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Małgorzata Rysz (spr.) Sędzia NSA Wojciech Kręcisz Sędzia del. WSA Barbara Kołodziejczak-Osetek Protokolant Konrad Piasecki po rozpoznaniu w dniu 10 maja 2019 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Związku A od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 października 2016 r. sygn. akt VI SA/Wa 385/16 w sprawie ze skargi Związku A na decyzję Komisji Nadzoru Audytowego z dnia [...] listopada 2015 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od Związku A na rzecz Komisji Nadzoru Audytowego 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Wyrokiem z 20 października 2016 r. (sygn. akt VI SA/Wa 385/16) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej zwany "WSA"), działając na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm.; dalej zwanej "ppsa"), oddalił skargę Związku A (dalej zwanego "Skarżącym") na decyzję Komisji Nadzoru Audytowego z [...] listopada 2015 r. (nr [...]) w przedmiocie kary pieniężnej.
WSA orzekał w następującym stanie sprawy.
U Skarżącego (jako u podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych) została przeprowadzona kontrola. Po zapoznaniu się z jej wynikami, Krajowa Komisja Nadzoru podjęła [...] listopada 2012 r. postanowienie o zakończeniu kontroli bez kierowania do Krajowej Rady Biegłych Rewidentów wniosku o nałożenie na Skarżącego kary. Ograniczono się do skierowania do Skarżącego wystąpienia pokontrolnego, w którym znalazły się zalecenia mające na celu wyeliminowanie w przyszłości występowania nieprawidłowości stwierdzonych w trakcie kontroli. Raport z kontroli przesłano również do Komisji Nadzoru Audytowego.
Po analizie raportu z kontroli, Komisja Nadzoru Audytowego zażądała zmiany jego treści w części dotyczącej sposobu zakończenia kontroli. Wskazała na konieczność wystąpienia przez Krajową Komisję Nadzoru do Krajowej Rady Biegłych Rewidentów o wszczęcie postępowania administracyjnego w sprawie nałożenia na Skarżącego kary pieniężnej oraz kary dodatkowej podania do publicznej wiadomości informacji o stwierdzonych nieprawidłowościach i nałożonych karach.
W dniu [...] września 2014 r. Krajowa Komisja Nadzoru, działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 lit. a) ustawy z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r., poz. 1011; dalej zwanej "ustawą o biegłych rewidentach"), wystąpiła do Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z wnioskiem o nałożenie na Skarżącego kary pieniężnej.
Uchwałą z [...] czerwca 2015 r. Krajowa Rada Biegłych Rewidentów nałożyła na Skarżącego karę pieniężną w wysokości 30 000 zł oraz karę dodatkową w postaci podania do publicznej wiadomości informacji o stwierdzonych nieprawidłowościach i nałożonych karach. Krajowa Rada Biegłych Rewidentów stwierdziła, że kontrola przeprowadzona u Skarżącego zakończyła się stwierdzeniem nieprawidłowości. W szczególności ustalono, że przy badaniu sprawozdań finansowych za 2011 r. określonych w decyzji banków spółdzielczych nie zachowano zasad bezstronności i niezależności, określonych w art. 56 ust. 3 pkt 2 ustawy o biegłych rewidentach, co powoduje - zgodnie z art. 66 ust. 6 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 ze zm.) - że badania te są nieważne z mocy prawa. Powodem takiej oceny było stwierdzenie, że osoby pełniące funkcje w radzie nadzorczej i zarządzie Skarżącego pełniły jednocześnie funkcje w zarządach lub radach nadzorczych banków spółdzielczych, których sprawozdania finansowe były badane przez Skarżącego. Zdaniem Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, z art. 56 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach nie można wywieść twierdzenia, że obowiązek zachowania niezależności i bezstronności przez członka zarządu lub rady nadzorczej dotyczy wyłącznie sytuacji, w których osoby te osobiście wykonują czynności rewizji w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. W ocenie Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, nie można oczekiwać, że podmiot audytorski będzie w pełni obiektywny przy sporządzaniu opinii z badania sprawozdania finansowego jednostki, w której jego prezes jest szefem rady nadzorczej, gdyż wątpliwym pozostaje kwestionowanie przez podmiot audytorski poprawności i skuteczności działania organu nadzorczego, w sytuacji gdy prezes zarządu podmiotu oceniającego jest członkiem tego organu.