Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Arkadiusz Cudak, Sędzia NSA Janusz Zubrzycki, Sędzia del. WSA Bartosz Wojciechowski (sprawozdawca), Protokolant Anna Rembowska, po rozpoznaniu w dniu 17 kwietnia 2014 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 grudnia 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 1445/12 w sprawie ze skargi L. sp. z o. o. z siedzibą w W. na postanowienie Ministra Finansów z dnia 10 lutego 2012 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz L. sp. z o. o. z siedzibą w W. kwotę 120 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Zaskarżonym wyrokiem z 17 grudnia 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 1445/12, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił postanowienie Ministra Finansów z 10 lutego 2012 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku L. sp. z o.o. z siedzibą w W. o udzielenie interpretacji indywidualnej.
Przedstawiając stan faktyczny sprawy, Sąd pierwszej instancji podał, że wniosek o interpretację, dotyczył sposobu kwalifikacji, z punktu widzenia podatku od towarów i usług, wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a interpretacji poddano przepis art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.; dalej: ustawa o VAT). Wnioskodawca wskazał zatem, że zamierza wnieść do nowej spółki aktywa obejmujące przede wszystkim prawa własności przemysłowej, a także ma zamiar przenieść część pracowników oraz umowy niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług marketingowych i zarządzania prawami własności przemysłowej. Stanowiący wkład zespół składników majątkowych, nie będzie formalnie wyodrębniony jako jednostka organizacyjna, a prawa własności przemysłowej nie będą stanowić aktywów przypisanych do Departamentu Marketingu. Ponadto z aportu wykluczone zostaną niewymienione wyżej składniki materialne i niematerialne związane z Departamentem Marketingu, w tym w szczególności środki trwałe wykorzystywane przez ww. departament (komputery, oprogramowanie, wyposażenie biura, etc.), środki trwałe w leasingu i odpowiadające im zobowiązania leasingowe oraz zobowiązania handlowe i zobowiązania wobec pracowników. Nowa spółka będzie wykorzystywać wkład w ramach działalności gospodarczej przez udzielanie licencji na odpłatne korzystanie z praw własności przemysłowej lub oddanie ich do używania w ramach umowy leasingu operacyjnego. Dodatkowo będzie zaś świadczyć usługi marketingowe na rzecz skarżącej.
Wskazując na tak przedstawiony stan faktyczny, wnioskodawca zadał następujące pytanie: "Czy wnoszony na pokrycie podwyższonej wartości nominalnej istniejących udziałów w nowej spółce wkład niepieniężny w postaci praw własności przemysłowej, w szczególności znaków towarowych z pracownikami Departamentu Marketingu oraz umowami związanymi z realizacją zadań marketingowych, nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?"
Zdaniem spółki, opisanego we wniosku zespołu składników majątkowych nie będzie można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu ustawy o VAT, gdyż zespół ten nie będzie zdolny do realizowania samodzielnych zadań gospodarczych. Wnioskodawca wskazał, że do zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Z uwagi na brak wyodrębnienia finansowego i organizacyjnego przenoszonych składników oraz niemożliwość uznania ich za zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, na skutek wyłączenia istotnych elementów (w tym zobowiązań), zdaniem wnioskodawcy stwierdzić należy, że transakcję wniesienia tych składników do nowej spółki należy traktować jako wniesienie poszczególnych aktywów, nie zaś aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa.