Naczelny Sąd Administracyjny w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Stanisław Bogucki (sprawozdawca), Sędzia NSA Jan Rudowski, Sędzia WSA del. Barbara Kołodziejczak-Osetek, Protokolant Agnieszka Grundas, po rozpoznaniu w dniu 19 kwietnia 2007 r. na rozprawie w Izbie Finansowej sprawy ze skargi kasacyjnej Przedsiębiorstwa "P." S.A. z siedzibą w B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 20 grudnia 2005 r. sygn. akt I SA/Bk 293/05 w sprawie ze skargi Przedsiębiorstwa "P." S.A. z siedzibą w B. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Białymstoku z dnia [...] nr [...] w przedmiocie nadpłaty w zryczałtowanym podatku dochodowym od osób prawnych za okres od stycznia 2003r. do lipca 2004r. oddala skargę kasacyjną
1. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku, wyrokiem z dnia 20 grudnia 2005 r., sygn. I SA/Bk 293/05, oddalił skargę Przedsiębiorstwa P. S.A. w B. (w skrócie: Spółka) na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Białymstoku z dnia [...], nr [...], stwierdzającego nadpłatę w zryczałtowanym podatku dochodowym od osób prawnych w kwocie 83.586 zł i odmawiającego stwierdzenia nadpłaty w tym podatku w kwocie 224.402 zł. Jako podstawę prawną powołano art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.; w skrócie: p.p.s.a.).
2. Uzasadniając wyrok, Sąd stwierdził, że na tle niespornego stanu faktycznego niniejszej sprawy, rozbieżność stanowisk obu stron postępowania wiąże się z zagadnieniem zakresu podmiotowego ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.; w skrócie: u.p.d.o.p.), a to z kolei związane jest z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego w rozumieniu art. 3 tej ustawy. Zasady te mają zastosowanie, o ile umowa międzynarodowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawarta przez Polskę i inne państwo nie stanowi inaczej. Umowa taka ma pierwszeństwo przed normami krajowego prawa podatkowego.
Umowy międzynarodowe o unikaniu podwójnego opodatkowania dotyczące majątku i dochodu zawierane przez Polskę z innymi krajami wzorowane są na Modelowej Konwencji OECD o Podwójnym Opodatkowaniu Dochodu i Majątku z 1963 r. (dalej: Modelowa Konwencja). Umowy te oparte są na zasadzie domicylu, co oznacza, że prawo do opodatkowania dochodów i majątku przysługuje państwu pobytu podatnika (siedziby lub zarządu osoby prawnej), z tym, że mogą być one opodatkowane również w państwie źródła. Prymat zasady domicylu podatkowego nad zasadą źródła nakazuje łączne rozpatrywanie przepisów prawa krajowego regulujących ograniczony i nieograniczony obowiązek podatkowy, z odpowiednimi postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zatem prawo do opodatkowania dochodów przysługuje zawsze państwu, w którym podmiot podlega nieograniczonemu obowiązku podatkowemu, jeżeli natomiast osiąga dochody w innymi państwie, z położonych tam źródeł dochodów, to w zależności od treści umów międzynarodowych albo podlega opodatkowaniu według odpowiedniej, zmniejszonej stawki, albo w ogóle nie podlega opodatkowaniu. Powyższe rozwiązanie prowadzi do wniosku, że Polska nie zrezygnowała z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów uzyskiwanych w Polsce przez podmioty mające siedzibę lub zarząd poza granicami naszego kraju. Oznacza to, że podmioty zagraniczne, nie posiadające w naszym kraju zarządu, siedziby, ani też "zakładu" w rozumieniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, uzyskujące na terytorium Polski dochody, są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
Sąd stwierdził, że istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy miało ustalenie, czy uzyskane przez zagraniczne podmioty dochody z tytułu zawartych ze Spółką umów o świadczenie usług prawnych powstały na terytorium Polski. Zdaniem Sądu, z treści Modelowej Konwencji wynika, że źródło dochodu powstaje w państwie, w którym dłużnik spełnił swoje zobowiązanie względem wierzyciela. W przedmiotowej sprawie dłużnikiem była skarżąca Spółka, a zatem źródło dochodu uzyskanego przez nierezydentów znajdowało się na terytorium Polski. Bez znaczenia jest przy tym, co podnosi skarżąca Spółka, że rzeczywiste miejsce świadczenia usług następowało poza granicami Polski. Źródło dochodu znajdowało się na terytorium Polski, zatem w odniesieniu do dochodów uzyskanych przez zagraniczne podmioty powstał ograniczony obowiązek podatkowy.