Zgromadzenie wspólników może ustalać wynagrodzenie członków zarządu spółki.
Natomiast członek zarządu nie może dokonywać czynności prawnych "z samym sobą", a skutkiem naruszenia tej reguły jest nieważność dokonywanej czynności prawnej.
Ponieważ jedynie ważna czynność prawna w rozumieniu art. 58 Kc może stanowić podstawę prawną uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu i zaksięgowania w tym charakterze danego zdarzenia gospodarczego, stwierdzenie nieważności umowy stanowiącej podstawę poniesienia przez podatnika wydatku uniemożliwia jego zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych /t.j. Dz.U. 1993 nr 106 poz. 482 ze zm./.
Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie po rozpoznaniu w dniu 26 maja 2003 r. sprawy ze skargi Sp. z o.o. Międzynarodowa Apteka (...) "G." na decyzję Izby Skarbowej w W. z dnia 29.08.2001 r. (...) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 1997 r. - oddala skargę.
Izba Skarbowa w W. decyzją z dnia 29.08.2001 r. na podstawie art. 233 par. 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej oraz art. 15 ust. 1 w związku z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych po rozpatrzeniu odwołania Spółki z o.o. Międzynarodowa Apteka (...) "G." z siedzibą w W. od decyzji Inspektora Kontroli Skarbowej z dnia 5 sierpnia 1999 r. określającej Spółce wysokość zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 1997 w wysokości 536.405 zł, zaległość z powyższego tytułu oraz odsetki w związku z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 marca 2001 r. III SA 68/00 utrzymała zaskarżoną decyzję w mocy.
W wyniku powtórnego rozpatrzenia sprawy Izba Skarbowa stwierdziła, iż przedłożone przez Spółkę dowody nie świadczą jednoznacznie o poniesieniu przez Spółkę kosztów mających związek z jej przychodem, co pozwoliłoby uznać je za koszty uzyskania przychodu w rozumieniu przepisów podatkowych. Wydatki, na które nie było możliwości uzyskania dowodu zewnętrznego należy udokumentować dowodem zastępczym. Spółka nie przedłożyła żadnego dowodu z którego wynikałoby, iż sporne wydatki obciążały badaną Spółkę. Wydatki udokumentowane paragonami, które nie zawierają oznaczenia odbiorcy nie potwierdzają rzeczywistego przebiegu operacji gospodarczych nie mogą być podstawą do ustalania wysokości podatków.
W ocenie Izby Skarbowej odwołująca się Spółka nie mając możliwości uzupełnienia dowodów innymi dokumentami poza dostarczonymi paragonami nie udowodniła faktu poniesienia zakwestionowanych przez Inspektora wydatków w kawiarniach i restauracjach ani ich związku z przychodami Spółki. Ponadto, zgodnie z ogólnymi prawnymi regułami dowodowymi, które należy odpowiednio stosować w postępowaniu administracyjnym, ciężar dowodu spoczywa na stronie postępowania administracyjnego lub organie administracyjnym - w zależności od tego kto wywodzi skutki prawne z danego faktu /por. Z. Janowicz "Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz. Wydawnictwo Naukowe PWN - Poznań 1995, str. 190/. W rozpatrywanej sprawie na podatniku spoczywa ciężar przedłożenia dowodów, ponieważ to on z tego faktu uzyskuje korzyści w postaci zmniejszenia wysokości zobowiązania podatkowego.
W odniesieniu do kwestii zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na wynagrodzenia przyznane prezesowi i członkowi zarządu uchwałą Zgromadzenia Wspólników Izba Skarbowa posiłkując się wyrokiem NSA z dnia 13 marca 2000 r. w przedmiotowej sprawie ponownie zajęło stanowisko, iż zostały one podjęte bez zachowania wymogów określonych w art. 203 Kh, który jak potwierdza to Sąd w wyroku, odnosi się do wszystkich umów i nie wprowadza rozróżnienia pomiędzy pojęciem członka zarządu i członka zarządu działającego jako osoba trzecia. Zgodnie z tym przepisem prawa w umowach między spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników.
Stosownie do tego przepisu członek zarządu nie może zawrzeć umowy ze sobą samym jako reprezentantem spółki, ani też innym członkiem zarządu jako jej reprezentant.