Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Elżbieta Olechniewicz, Sędziowie sędzia WSA Beata Sobocha (sprawozdawca), sędzia WSA Waldemar Śledzik, Protokolant referent stażysta Łukasz Kłosiński, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 października 2017 r. sprawy ze skargi F. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 12 lipca 2016 r. nr IPPB2/4514-338/16-2/LS w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych oddala skargę
F. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej "Spółką" lub "Skarżącą"), złożyła wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków własnych.
Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że działając na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2013 r., poz. 1030, ze zm.) dalej KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników P. sp. z o.o. z siedzibą w W., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, podjęło uchwałę nr 2 z dnia [...] lutego 2016 r. w sprawie połączenia spółki ze spółką A. Sp. z o.o. z siedzibą w W.
Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - A. Sp. z o.o. z siedzibą w W. na spółkę przejmującą - P. Sp. z o.o. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Zważywszy, że Spółka jest jedynym wspólnikiem Przejmowanej i posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na połączenie Spółki ze Spółką przejmowaną bez podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosił [...] zł ([...] złotych), dzielił się na [...]([...]) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosił [...] zł ([...]y złotych), (wartość udziałów objętych za aport: [...] zł), dzielił się na 3.520.200 udziałów o łącznej wartości [...] zł ([...] złotych). W związku z tym, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Przejmowanej i posiadała 100% udziałów Spółki Przejmowanej połączenie Spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Połączenie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu [...] kwietnia 2016 r. Spółka przejęła dotychczasowe brzmienie firmy Spółki Przejmowanej, czyli: "A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Z kolei uchwałą nr 1 z dnia [...] marca 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki A. Sp. z o.o. w sprawie zmiany aktu założycielskiego Spółki zmieniło brzmienie firmy Spółki z "A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" na "F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".
Skarżąca planuje podwyższyć kapitał zakładowy ze środków własnych spółki, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego. Środki na kapitale zapasowym F. Sp. z o.o. przed połączeniem Spółek stanowiły kapitał zakładowy Spółki Przejętej i od tych środków w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w Spółce Przejętej został zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych. Połączenie Spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a środki stanowiące kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej zasiliły kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
W związku z powyższym Spółka zadała pytanie czy prawidłowe jest stanowisko Skarżącej, zgodnie z którym zmiana umowy Spółki Wnioskodawcy do której dojdzie w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki ze środków własnych spółki, przez przeznaczenie na ten cel środków z kapitału zapasowego, które to środki przed połączeniem Spółek stanowiły kapitał zakładowy Spółki Przejętej i od których to środków w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w Spółce Przejętej został zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.