Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Tomasz Kolanowski, Sędziowie: NSA Antoni Hanusz, del. WSA Marek Olejnik (sprawozdawca), Protokolant Szymon Mackiewicz, po rozpoznaniu w dniu 26 maja 2015 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Z. sp. z o.o. z siedzibą w P. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 14 grudnia 2012 r. sygn. akt III SA/Po 962/12 w sprawie ze skargi Z. sp. z o.o. z siedzibą w P. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 19 lipca 2012 r. nr [...] w przedmiocie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Z. sp. z o.o. z siedzibą w P. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu kwotę 7.200 (siedem tysięcy dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
1.Wyrokiem z dnia 14 grudnia 2012 r. sygn. akt III SA/Po 962/12 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę Z. sp. z o.o.
w P. (dalej: Spółka, Skarżąca ) na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w P. z dnia 19 lipca 2012 r., nr (...) w przedmiocie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych. Wyrok jest dostępny na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/.
2.Przebieg postępowania przed organami podatkowymi (przedstawiony przez WSA w Poznaniu ):
2.1.Spółka wystąpiła do Naczelnik Pierwszego (...) Urzędu Skarbowego w P. o stwierdzenie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych. We wniosku wskazano, że Z. S.A. po połączeniu z A. S.A. została przejęta przez Z. sp. z o.o. (dawniej L. sp. z o.o.). Tym samym Z. sp. z o.o. stała się następcą prawnym Z. S.A. Na mocy aktu zawiązania A. S.A. objętego aktem notarialnym z dnia 18.06.2007 r. ustanowiono kapitał zakładowy w wysokości 500.000,00 zł poprzez emisję akcji zwykłych imiennych do objęcia za wkłady pieniężne i z tego tytułu notariusz pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 2.472,00 zł. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia A. S.A. objętej aktem notarialnym z dnia 18.07.2007 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 500.000,00 zł do kwoty 152.500.000,00 zł poprzez emisję akcji zwykłych imiennych do objęcia za wkłady pieniężne i z tego tytułu notariusz pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 759.923,55 zł. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z. S.A. objętej aktem notarialnym z dnia 31.03.2009 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 152.500.000,00 zł do kwoty 155.500.000,00 zł poprzez emisję akcji zwykłych imiennych do objęcia za wkłady pieniężne i z tego tytułu notariusz pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 14.942,00 zł. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z. S.A. objętej aktem notarialnym z dnia 29.07.2009 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 155.500.000,00 zł do kwoty 246.260.000,00 zł poprzez emisję akcji zwykłych imiennych do objęcia za wkłady pieniężne i z tego tytułu notariusz pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 453.736,00 zł.
2.2.Decyzją z 19 kwietnia 2012 r. nr (...) Naczelnik Pierwszego (...) Urzędu Skarbowego w P., na podstawie art. 72 § 1 pkt 2, art. 73 § 1 pkt 2, art. 75 § 1 i art. 207 Ordynacji podatkowej oraz art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i pkt 2, art. 1 ust. 2 pkt 1, art. 1 ust. 3 pkt 2, art. 3 ust. 1 pkt 2, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b, art. 7 ust. 1 pkt 9 i art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450 ze zm.) - powoływanej dalej jako "u.p.c.c.", odmówił spółce stwierdzenia nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych
2.3.Po rozpoznaniu odwołania Spółki, wspomnianą na wstępie decyzją, Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy rozstrzygnięcie organu pierwszej instancji. Zdaniem organu odwoławczego wbrew twierdzeniom Spółki - nie można uznać, aby treść § 54 ust. 4 rozporządzenia z dnia 16 maja 1983 r. miała wskazywać, że umowy spółek akcyjnych (ich zmian w zakresie kapitału) nie podlegały opodatkowaniu. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 3 lit. d i art. 3 ust. 4 obowiązującej w dniu 1 lipca 1984 ustawy z dnia 19.12.1975 r. o opłacie skarbowej opłatę skarbową pobierało się od wszelkich pism stwierdzających zawiązanie spółki przez osoby fizyczne i osoby prawne niebędące jednostkami gospodarki uspołecznionej. Ustawodawca ani w tych przepisach, ani w innych wówczas obowiązujących, nie wyłączył z opodatkowania wkładów do jakichkolwiek spółek, w tym do spółek akcyjnych, a takie funkcjonowały w kraju. Zawarte w art. 7 pkt 1 ustawy o opłacie skarbowej upoważnienie dla Rady Ministrów pozwalało organowi wykonawczemu na określenie przedmiotu opłaty skarbowej wskazanego w art. 1 ustawy. Rada Ministrów mogła doprecyzować (zdefiniować) przedmioty opodatkowania wskazane w ustawie.